声明 | 本文解读部分作者金融监管研究院院长孙海波，研究员申永忠、许继璋。

 

总体解读：

证券期货资管产品项下的MOM产品规则在《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》得到初步明确，具体以正式稿为准。总体点评一下几点：

1、从意见稿的情况来看，对于MOM产品，市场最为关注的账户问题有了解决办法，即本次意见稿明确，MOM产品的涉及证券期货等账户的，按照子资产单元为主体开立子证券账户，这样就解决了之前的伞型账户或者账户穿透实施难的问题，这种模式确立后，MOM产品管理人通过履行受托职责，科学划分子资产单元，进而实现MOM产品的投资运作。

2、可以确定的是MOM产品各子资产单元、子账户在子管理人的投资决策下最终需要通过管理人的系统审核，通过核心系统后最终投资指令进入相关的交易场所。这种模式不仅解决了基金整体层面的风控问题，也在母管理人和子管理人之间形成了科学的分工。

3、本次MOM 规则系统涵盖了证券基金旗下的所有资管产品，包括公募和私募，也包括证券公司、基金管理公司、期货公司等（含资管子公司）的资管产品，同时通过子管理人的设计，也涵盖了其他金融监管部门的资管主体，如银行理财（含理财子公司）、保险资管、私募基金管理人等。同投顾规则一致，本次对于信托机构，暂没有列示。规则明确子管理人实质是基金的投资顾问，母管理人与子管理人应当签订基金服务协议，明确双方的权利义务、子资产单元投资安排等重要内容。

4、在子管理人的管理费用方面，规则对公募基金和私募资管做了两种管理费模式，公募在当前规则没有变化之前，严格从母管理人收取的管理费中列支，但是私募资管不受限制，可以自主约定，这里对于超额业绩部分就有了可以商议的空间。此外，鉴于是意见稿，该部分如果规则发生调整，正式稿可能也会有其他相应的更加符合市场化的条款。

5、在穿透管理方面，指引明确对于子管理人需要穿透关联关系的约束条件，符合资管运营中相关隔离措施的要求，也是防范利益冲突或者利益输送的需要。

6、从本次的账户体系看，摒除了之前的伞型账户二级虚拟账户的模式，无论是母基金管理人层面还是子基金管理人层面均需要开立相关的账户。这种总分的账户体系既有利于穿透式管理，也一定程度在内外部管理中更加有利于子基金管理人的操作。具体的账户开户规则鉴于目前中国结算尚未做最新的修订，开户的内容有待中国结算的具体规则。

7、MOM产品层面从当前的指引看没有集中度方面的豁免，依然需要执行相关的集中度比例等相关的约束条件。但产品内部的子资产分离，内部各子管理人产品内部的交易方向在一个产品上风控约束将降低，总的层面有母基金管理人控制。

8、此外，规则明确了母管理人、子管理人的资质要求，对投资经理等内容也做了明确的规定。该产品指引是证监会资管细则后规范公募和私募资管的统一性文件，也是对MOM这一创新产品首次作出的产品操作层面的细则内容。

 

 

 

 

关于就《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》公开征求意见的通知

颁布机关：中国证券监督管理委员会

颁布日期：2019-02-22

生效日期：

法规效力：未生效

 

 

进一步促进证券基金经营机构资产管理业务创新发展，规范管理人中管理人产品运作，保护投资人合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及其他有关法律法规，我会起草了《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。请将有关意见和建议以纸质或电子邮件形式于2019年3月11日之前反馈至中国证监会证券基金机构监管部。

1.登陆中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn），进入首页右侧点击“《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》”，提出意见。

2.传真：010-88061446。

3.电子邮箱：jigoubu@csrc.gov.cn。

4.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会证券基金机构监管部，邮编：100033。

中国证监会

2019年2月22日

证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）

第一条 为促进证券基金经营机构资产管理业务创新发展，规范管理人中管理人产品运作，保护投资人合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及其他有关法律法规，制定本指引。

第二条 本指引所称管理人中管理人产品，是指证券基金经营机构（以下简称母管理人）将所管理资产管理产品部分或者全部资产委托给多个符合条件的第三方资产管理机构（以下简称子管理人）进行管理的资产管理产品。

法询金融解读：

对MOM模式进行了定义。

第三条 母管理人是管理人中管理人产品的管理人，履行法定的受托职责；子管理人是管理人中管理人产品的基金服务机构，受母管理人委托提供投资建议等基金服务。母管理人依法应承担的责任不因委托而免除。

法询金融解读：

1、明确了母管理人和子管理人等定位和两者间的关系，母管理人是MOM产品的管理人，而子管理人则是产品的基金服务机构，提供投资建议等基金服务。

2、明确管理人责任不因聘请投顾免除。

第四条 母管理人可以通过公开募集或者非公开募集的方式募集资金，并遵守相应的法律法规规定。

法询金融解读：

募集方式上，MOM不仅仅可以是公募方式，也可以是私募方式，这也意味着私募基金管理人也可以正式开展MOM业务。

此前私募基金开展MOM业务，因为没有明确的依据，无法在同一个产品上开立多个证券账户，所以实践中是通过FOF的形式实现业务需求，即每个子基金对应一个管理人，以子基金的名义开立证券账户。

第五条 母管理人应当根据资产管理的需要将管理人中管理人产品的资产划分成若干子资产单元，每一个子资产单元按规定单独开立子证券期货账户。

子管理人应在约定的权限范围内为特定子资产单元提供投资建议或者下达投资指令，母管理人作出投资决策并负责交易执行。

法询金融解读：

每个子资产单元可以开立独立的子证券账户，这有点类似原来的”伞形账户“，但是这两者区别很大，其中最为关键的是MOM的子账户也应当依照程序在中证登开户，此外伞型账户是在目基金层面没有统一核算收益，MOM严格统一收益核算，统一风控，统一控制集中度，包括反向交易等。

第六条 母管理人应当与子管理人签订基金服务协议，内容包括但不限于：

（一）母管理人与子管理人双方的权利义务；

（二）子资产单元的投资目标、投资范围、投资策略、投资禁止行为等；

（三）子资产单元估值核算相关安排；

（四）子管理人的投资经理、核心投研人员等主要人员配备情况；

（五）子管理人的费用收取；

（六）协议终止的情形、程序等；

（七）可能影响管理人中管理人产品运作及投资人保护的其他事项。

法询金融解读：

规定了母管理人和自管理人基金服务协议应当包含的基本内容。

第七条 证券基金经营机构拟任管理人中管理人产品的母管理人的，应当符合下列条件：

（一）依法经中国证监会批准可从事资产管理业务；

（二）具有专门投资研究团队，且专职从事管理人中管理人产品相关投资研究的人员不少于三人；

（三）最近一年内没有因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规经营正在被立案调查或者正处于整改期间的情形；

（四）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

法询金融解读：

1、母管理人应当是证监会批准的资管机构，包括公募基金、基金子公司、券商资管等。

在中基协登记的私募管理人是否属于“经中国证监会批准从事资产管理业务”的机构呢？此类私募机构，仅是在自律组织进行了登记（而不是证监会的批准），不过在资管新规明确了私募基金是可以从事资管管理业务的机构之一。另外期货资管子公司，也并没有证监会的“批准”。这两类机构是否可以作为母基金管理人？从子管理人的表述来看，在基协登记的私募基金貌似并不在列。

2、要求由专门的投研团队，而且不少于3人专门从事MOM投资研究。

第八条 拟任管理人中管理人产品的子管理人应当为依法可以从事资产管理业务的证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构以及中国证监会认可的其他金融机构，或者同时符合下列条件的私募证券投资基金管理人：

（一）在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员；

（二）具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员不少于3人；

（三）不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（四）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

担任公开募集管理人中管理人产品的子管理人，应当取得公募基金管理人资格。

法询金融解读：

1、规定了子管理人的范畴，不包括信托机构。私募基金也仅包括证券类。

2、银行理财子公司大概率还不能作为公募MOM子管理人，因为按照证监会定义，未必具备文件要求的“公募基金管理人资格”。

3、关于投顾的资质，延续了此前的做法。资管业务的投顾资质，核心在于投顾本身要具有资管业务的牌照或者从事该项业务，业务和接受投顾服务的产品投资方向保持一致。即，具有资管业务资质是为资管业务提供投资顾问的前提，且业务之间要有极强的相关性。较为典型的例子就是从事股权投资的管理人不能为证券类的资管提供投资顾问，契合基金业协会专业化经营的要求。

从运作管理规定看可以提供投顾服务的机构有:从事资管业务的证券期货经营机构及私募证券投资基金管理人。但为公平起见，正式稿允许银行和保险资管计划提供投顾服务（仅限于银行和保险的资管子公司）。

股权类/其他类私募基金不能为资管计划提供投资顾问，从提供财顾的角度看，受其尽调能力、经营范围等因素，能够开展具体业务的机构极为有限。

第九条 担任非公开募集管理人中管理人产品的投资经理，应当符合下列条件：

（一）具备2年以上金融行业从事证券投资、证券研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少1年为证券投资经验；或者具备2年以上养老金或保险资金资产配置经验；

（二）历史投资业绩稳定、良好，无重大管理失当行为；

（三）最近3年没有重大违法违规记录；

（四）不得兼任其他基金（基金中基金除外）的投资经理；

（五）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

担任公开募集管理人中管理人产品的基金经理，除应当符合第（二）、（三）、（四）、（五）项条件外，还应当具备5年以上金融行业从事证券投资、证券研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少2年为证券投资经验；或者具备5年以上养老金或保险资金资产配置经验。

法询金融解读：

规定了私募MOM基金经理的准入条件。

第十条 母管理人承担的职责包括但不限于：

（一）科学划分子资产单元；

（二）建立合理的子管理人选聘、评估、更换机制及流程，对子管理人进行必要的尽职调查；

（三）将部分或全部子资产单元委托给符合条件的子管理人管理，对子管理人的管理情况持续进行监督评估，并定期进行回访，回访频率不少于1次/年；

（四）办理子管理人备案等相关事宜；

（五）对管理人中管理人产品及各个子资产单元分别进行估值、核算；

（六）对管理人中管理人产品进行整体的风险控制，确保产品的投资运作符合法律规定及合同约定；

（七）对各子资产单元的交易执行情况实行留痕管理，保存期限不得少于15年；

（八）将各子资产单元的交易执行、持仓信息等相关情况按约定反馈子管理人；

（九）依法编制管理人中管理人产品的信息披露文件，定期披露子管理人信息及产品的投资运作情况；

（十）法律法规规定的其他职责。

法询金融解读：

母管理人的职责。

第十一条 子管理人承担的职责包括但不限于：

（一）按照基金服务协议约定对特定子资产单元进行管理；

（二）及时向母管理人报告与所管理子资产单元相关的重大事项；

（三）公平对待受托管理的管理人中管理人产品与其他投资组合，严禁直接或者通过第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送；

（四）法律法规规定的其他职责。

子管理人由于自身差错、疏忽、未履行职责等原因违法违规的，应当承担相应的法律责任。

第十二条 基金托管人应当按照规定开立管理人中管理人产品的证券期货账户及各子资产单元的子证券期货账户，加强对管理人中管理人产品的投资监督，对管理人中管理人产品及各子资产单元的资产净值及份额净值进行复核。

第十三条 母管理人、子管理人及托管人不得有下列行为：

（一）利用基金从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务行为；

（二）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；

（三）为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利；

（四）从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为；

（五）利用基金进行商业贿赂；

（六）侵占、挪用基金财产；

（七）利用基金或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益；

（八）直接或者间接向投资者返还管理费；

（九）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用基金财产进行不必要的交易；

（十）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

第十四条 母管理人应当建立完善的子管理人管理制度，制定子管理人选聘、监督、考核、评估、解聘标准和流程，健全决策程序和授权机制，明确投资决策委员会、投资总监、投资组合经理等各投资决策主体的职责和权限划分。

母管理人应当对子管理人的投资管理能力和合规风控能力开展审慎尽职调查，加强对子管理人管理情况的监督评估，及时解聘或者更换不合格子管理人。

第十五条 母管理人应当制定科学、清晰的管理人中管理人产品投资策略，并根据投资策略合理确定子管理人数量及各子管理人管理资产规模。

第十六条 子管理人接受母管理人委托后不得再转委托，各子管理人不得存在关联关系。

母管理人应当建立重大关联交易管控机制，将子管理人的关联方一并纳入管控范围，严格防范利益冲突。

第十七条 公开募集管理人中管理人产品的子管理人应当向中国证监会备案，非公开募集管理人中管理人产品的子管理人应当按照中国证券投资基金业协会的规定进行备案。

法询金融解读：

1、公募MOM的子管理人应当向证监会备案；

2、私募MOM的子管理人则应当向中基协备案。

目前而言，证监会旗下的公募基金在证监会注册，私募产品目前也统一在中基协备案，因此对于MOM产品的自管理人备案问题，也基本延续了目前的管理框架，根据公私募进行了区分。

第十八条 公开募集管理人中管理人产品的子管理人收取的服务费用，应当从母管理人收取的管理费中列支。非公开募集管理人中管理人产品的子管理人收取的服务费用由母管理人与子管理人自主约定。

母管理人不得向未提供实质服务的子管理人支付费用，支付的费用应当与子管理人提供的服务相匹配。

法询金融解读：

公募MOM产品的子管理人的费用应当从母管理人收取收取的费用列支，不能单独直接向投资人收取，而私募MOM则可以在协议中约定。

第十九条 母管理人应当在资产管理合同等法律文件中详细列明管理人中管理人产品的投资安排、子资产单元划分标准、子管理人选择标准等核心产品要素。

母管理人应当在定期报告中披露各子管理人的基本信息及变动情况、各子管理人的管理规模及占比、母管理人与子管理人是否存在关联关系等信息，在年度报告中披露子管理人当年合计获得的服务费用及占基金资产净值的比例等。

第二十条 管理人中管理人产品应当在产品名称中包含“管理人中管理人（MOM）”字样。

母管理人应编写管理人中管理人产品资料概要，向投资者详尽揭示管理人中管理人产品的特定风险，并要求投资人以书面或电子形式确认其了解产品特征及相关风险。

第二十一条 母管理人应当建立健全内部控制与风险管理制度，确保管理人中管理人产品的投资管理、证券期货交易、估值核算、风险控制、合规管理、信息披露等业务操作符合相关法律法规的要求。

第二十二条 母管理人应当建立完善的技术系统，支持管理人中管理人产品的投资运作。涉及信息系统外部接入的，应当符合中国证监会相关规定。

第二十三条 中国证券投资基金业协会应当按照法律、行政法规和中国证监会规定对非公开募集管理人中管理人产品实施备案管理和监测监控。发现提交备案的非公开募集管理人中管理人产品不符合法律、行政法规和中国证监会规定的，不得予以备案，并报告中国证监会及相关派出机构；发现已备案的非公开募集管理人中管理人产品存在重大风险或者违规事项的，应当及时报告中国证监会及相关派出机构。

第二十四条 本指引自发布之日起实施。

《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》起草说明

一、起草背景

管理人中管理人（manager of managers，简称“MOM”）产品在境外属于一类成熟的资产管理产品，具有“多元资产、多元风格”的特征，既能体现母管理人的大类资产配置能力，又可以发挥不同子管理人的特定资产管理能力。

为引入 MOM产品，进一步促进证券基金经营机构资产管理业务创新发展，提高为各类投资者提供资产配置服务的能力，我会起草了《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》）。

二、《指引》的主要内容

《指引》共24条，对MOM的产品定义、运作模式、参与主体资质条件、母子管理人及托管人职责划分、投资运作、风险管理与内部控制等进行了规范。

（一）产品定义。《指引》规定，MOM产品是指母管理人将资产管理产品部分或者全部资产委托给多个子管理人进行管理的资产管理产品。母管理人是产品管理人，履行法定的受托职责；子管理人是母管理人的投资顾问，属于基金服务机构，受母管理人委托提供投资建议等基金服务。母管理人依法应承担的责任不因委托而免除。

（二）运作模式。《指引》规定，母管理人将组合资产划分成若干子资产单元，每一个子资产单元按规定单独开立子证券期货账户，子管理人在约定权限范围内为子资产单元提供投资建议或者下达投资指令，母管理人作出投资决策并负责交易执行。MOM产品可以采取公募与私募两种形式，但应当分别适用不同的监管要求。

（三）参与主体资质条件。MOM产品属于创新产品，为确保平稳起步，《指引》要求，母管理人应当依法持有资产管理业务牌照、配备相应的投研人员、符合合规经营条件，子管理人应当为证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构及符合条件的私募证券投资基金管理人，担任公募MOM的子管理人应当取得公募基金管理人资格。同时，MOM投资经理应当具备一定年限的证券投资、研究、分析等相关从业经验，或者一定年限的养老金、保险资金资产配置经验，且具备相应的职业操守。

（四）母子管理人及托管人职责划分。MOM产品涉及多个参与主体，《指引》要求，母管理人与子管理人应当签订基金服务协议，明确双方的权利义务、子资产单元投资安排等重要内容。

为划清各参与主体的职责边界，《指引》规定，母管理人主要负责投资决策及交易执行、子管理人选聘及更换、组合动态调整、估值核算、整体合规风控等；子管理人主要负责子资产单元的投资管理、重大事项报告等；托管人主要负责账户开立、投资监督、估值复核等。同时，《指引》还对母管理人、子管理人及托管人的禁止行为作出了明确规定。

（五）投资运作。为规范子管理人的选聘及管理，《指引》规定，母管理人应当建立完善的子管理人管理制度，制定子管理人选聘、监督、考核、评估、解聘标准和流程，健全决策程序和授权机制，明确各投资决策主体的权责划分。

同时，母管理人应当对子管理人开展审慎尽职调查，加强监督评估，及时解聘或更换不合格子管理人。子管理人数量方面，《指引》规定，母管理人应当根据MOM产品投资策略合理确定子管理人数量及各子管理人管理资产规模。子管理人费用支付方面，《指引》明确，公募MOM子管理人的服务费用应当从母管理人收取的管理费中列支，私募MOM子管理人的服务费用由母子管理人双方自主约定。同时，为防范利益冲突，加强关联交易管控，《指引》要求，母管理人应当将子管理人的关联方一并纳入管控范围，各子管理人不得再转委托，也不得存在关联关系。

（六）信息披露。为强化信息披露，《指引》要求，MOM产品的资产管理合同等法律文件应当详细列明子资产单元划分标准、子管理人选择标准等核心产品要素。同时，在定期报告中披露子管理人的相关情况，包括基本信息、变动情况、管理规模、关联关系等，并在年度报告中披露子管理人当年合计获得的服务费用及占基金资产净值的比例等。

（七）风险揭示。为充分揭示风险，《指引》要求，MOM产品名称中应当包含“管理人中管理人（MOM）”字样，且投资者应当以书面或电子形式签署专门的产品资料概要。

（八）风险管理及内部控制。为保护投资者合法权益，防范相关风险，《指引》规定，母管理人应当建立健全内部控制与风险管理制度，完善技术系统，以支持投资、估值、风控等方面的业务需求。