1 管理人登记

1、严查员工简历，尤其针对从同一机构离职的情况

协会加强了对公司员工简历的核查力度，对大部分均来自同一机构的情况，公司需说明原因，并证明自身与员工上一任职单位为相互独立法人主体，无人员混同情况，且人员大面积从上一机构离职后，上一机构仍可正常开展业务。

2、对通过无望的主体，审核员会电话“劝退”

针对高管及团队胜任能力不佳，经多次反馈仍无法有效整改的，以及股东的出资来源及出资能力无法得到有效说明和论证的，协会审核员可能会给拟登记主体打电话“劝退”，要求公司主动撤销申请材料。

3、加强对关联方业务开展情况的核查

要求关联方同样提交财务报告，并就历史经营情况及合规情况进行详细说明。关联方的合规性将波及拟登记主体。

1、需提交意见书的重大变更限期内无法通过的将被锁定，无法备案新产品

近期（约2018年8月13日）资管报送平台管理人重大事项变更处出台新规，“请贵机构审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次，贵机构将无法进行新产品备案”。

经尝试，对于首次提交后6个月内仍未办理通过的客户，其目前已经无法备案新产品，系统会自动提示“贵机构存在提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数达到5次的重大事项变更，无法进行新产品备案。”

针对重大变更最新政策，经与4000178200电话咨询（工号2027），得到如下回复：

（1） 新规是从什么时候开始试行的？

【回复】：大概是上周二（8月14日），具体以系统提示为准。协会目前无正式书面通知或公告。

（2） “首次提交”指的是什么意思？

【回复】：“首次提交”指首次提交法律意见书的日期；对于无需出具法律意见书的重大变更，不受本规定限制；

（3） “贵机构将无法进行新产品备案”是什么意思？

【回复】：指的是在管理人重大变更审核通过前，将无法备案新产品，直至意见书通过才可继续备案新产品。

（4） 如临界6个月或5次的时候放弃重大变更，系统是否会恢复原样？

【回复】：是的，如果决议不再提交变更申请了，那么工商需要变回去。如果想继续做，可以重新申请重大变更。但次数及时间是否累计计算，不确定，以系统提示为准。

（5） 如果已经超过了6个月或5次，此时放弃变更，那是不是就可以继续备案新产品了？

【回复】：不确定，以系统提示为准。

（6） 如果已经超过了6个月或5次，已经无法继续备案新产品了，此时公司该怎么办？

【回复】：继续正常提交意见书，直至协会审核通过。协会通过后就可以再次备案产品了。

（7） 如果重大变更过程中换所的话，该如何处理？

【回复】：继续提交意见书并附上换所的声明。（但是既然可以取消变更重新提交申请，那换所后也同样可以取消变更重新出意见书，只是次数和时间是否累计就不一定了。）

（8） 存在拒绝变更的情况吗？会强制我们变回原样吗？还是说会一直反馈，直至整改完毕

【回复】：一般说来不会，除非存在违规情况。

对我们的提示：

（1） 提高标准，增加意见书披露内容，防止协会因细小问题反馈而浪费时间或机会；

（2） 慎重提交意见书。因为一旦提交，则进入“倒计时”阶段，公司压力会较大；

（3） 6个月内或5次机会未用完前，公司如有新产品，请抓紧时间尽快备案，防止账号被锁定，无法备案新产品。

2、加强投资者信息披露

管理人发生重大变更事项的，需根据信息披露管理办法及基金合同/合伙协议的规定，向投资人及时做信息披露，并获得投资人签章的回函；同时管理人还需在信息披露备份系统上传重大事项变更临时报告。信息披露文件、投资者回函及信批系统的重大事项变更临时报告均需要上传系统。

3、将“关联方变更”板块移至重大事项变更处，需经协会审核

以往关联方的变更是通过“管理人信息更新”来操作的，随时就可以更新，无需协会审核。但是该板块移至重大变更处后，关联方的变动需要提交重大变更申请，并由协会审核。

4、仅变更风控同样要求出具胜任能力说明

仅变更风控无需出具法律意见书，但协会已开始要求公司说明风控的胜任能力，同时还要说明新任风控负责人如何“能独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能”。

1、契约型基金均要求托管

契约型基金均要求托管，并且托管方需要根据《证券投资基金法》履行托管人职责，出具《托管机构说明函》。

目前一些托管机构已将基金托管的审批权限回收至总部。在托管准入要求上，对基金管理人成立一定年限（如2年以上）、管理人实缴注册资本（如实缴注册资本在1000万以上）、在管产品规模（如至少管理过3支基金产品，管理规模在5亿元以上）、股东背景（如不接受股东为自然人的基金管理人产品的托管、要求股东具备国企、央企、大型企业集团等背景）、高管团队资历（如不少于5人的高管团队、具备3年以上的基金管理经验）、产品起始运作规模（产品起始运作规模不低于3000万）、自然人投资者人数及投资金额最低要求限制（自然人投资人不超过10人，300万元起投）、强调需充分尽调并有自身的尽调要求等。

有限合伙型基金目前仍可延续无托管政策，但需提交《其他保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制》。

2、无法继续备案双管理人产品

系统目前已无法备案双管理人模式的产品，但仍可备案双GP产品。对于管理人非GP 的，需证明管理人和GP存在关联关系。

3、投资人需出具资产证明，以证明自身为合格投资者

投资人需出具资产证明，以证明自身为合格投资者。资产证明包括“工资流水等材料，或账户明细，或该账户持续一年每月末存量账户情况”。

4、更加关注底层资产的真实性

若产品架构中存在多层SPV，需向协会披露设置多层SPV的原因；协会亦会要求基金管理明确“该等架构及其风险是否向投资者具体说明？私募基金管理人应对投资人进行充分的风险揭示”。

此外，协会反馈要求披露“基金产品的投资架构、拟投标的公司的主要业务、估值情况、后续如何使用基金投资款、基金如何退出、增信担保措施等问题”。未来协会将有可能要求提交投资协议。

5、风险揭示书需就项目风险进行详细、全面的披露

在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，管理人需重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露（上传所有投资者签章签字确认的风险揭示书，请注意 13 项投资者声明自然人投资者逐项签字，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章，募集机构盖章）。

来源：恒都律师事务所 资本市场团队（北京）

编辑：期研社