《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称资管新规）在征求意见稿发布5个多月后，资管新规于4月27日正式发布，并自发布之日起施行。

作为改变资管行业的历史最高规格的纲领性文件，资管新规从最基本的业务定义到产品设计销售运作等具体方面都提出了与之前任何文件都不一样的要求。

资管新规正式落地意味着，分散在金融不同子行业的百万亿元规模的资管产品，从此被全面覆盖、统一规制，实行公平的市场准入和监管，监管套利空间被最大程度地消除。

笔者在这里主要是想和大家探讨一下资管新规对FOF相关的影响，资管新规全文11832字，首次系统全面的构建了未来资管业务的新范式，涉及到FOF的地方有：

十六、金融机构应当做到每只资产管理产品所投资资产的风险等级与投资者的风险承担能力相匹配，做到每只产品所投资资产构成清晰，风险可识别。

金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度：

（一）单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%。

（二）同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%。其中，同一金融机构全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%。

（三）同一金融机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。

金融监督管理部门另有规定的除外。

非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内调整至符合相关要求。

二十二、金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构。公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。受托机构应当切实履行主动管理职责，不得进行转委托，不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。委托机构应当对受托机构开展尽职调查，实行名单制管理，明确规定受托机构的准入标准和程序、责任和义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务以及退出机制。委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。

金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。

金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位。金融监督管理部门基于风险防控考虑，确实需要对其他行业金融机构发行的资产管理产品采取限制措施的，应当充分征求相关部门意见并达成一致。

二十七、对资产管理业务实施监管遵循以下原则：

（一）机构监管与功能监管相结合，按照产品类型而不是机构类型实施功能监管，同一类型的资产管理产品适用同一监管标准，减少监管真空和套利。

（二）实行穿透式监管，对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）。

（三）强化宏观审慎管理，建立资产管理业务的宏观审慎政策框架，完善政策工具，从宏观、逆周期、跨市场的角度加强监测、评估和调节。

（四）实现实时监管，对资产管理产品的发行销售、投资、兑付等各环节进行全面动态监管，建立综合统计制度。

根据第十六条第一款的规定，单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%，单只公募FOF投资单只公募基金的比例由原先的20%降低到新规的10%，根据目前第一批六只公募FOF持仓来看，除泰达宏利全能优选混合型FOF以外，其他五只FOF均有超过10%的事实存在，特别是建信福泽安泰FOF的前十大重仓基金中有三只超过了15%，全都是来自家的产品。另外，海富通聚优精选混合型FOF有三只、嘉实领航资产配置FOF有两只、南方全天候策略FOF有两只、华夏聚惠FOF有一只持仓超过了10%。

根据第二十二条的规定，“资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品”，公募FOF在多层嵌套上获得了豁免，随着公募基金品种的丰富和完善，比如商品及金融衍生品类产品，公募FOF能够提供大类资产配置和多策略配置的收益，具有一定的比较优势。

华宝证券认为，未来的市场会形成专业化投资和分工的环境，在此之下投资者也会形成两种不同的需求，最终形成基础资产投资管理类和FOF管理类两种运作模式下的产品，第一种既可以成为投资者的直接标的也可以成为FOF的投资工具，第二种则能够帮助银行等资金募集能力极强的机构解决主动管理能力不足的问题。

在未来的市场格局下会形成一股新的投资力量，即以资产配置为主要理念及策略，在市场上优选主动管理能力的类FOF受托管理人，这类新生力量则会以银行资管子公司、事业部制银行、养老目标基金管理人为主。未来，银行资管子公司、事业部制银行及养老金会成为资产配置理念下类FOF投资的主体。

再来看私募FOF，并没有像公募FOF那样受到政策的照顾，作为已经投资了一层资产管理产品的资管产品，其投资人（私募FOF购买方）不能再是资管产品，即任何机构的所有的资管产品都不能投资私募FOF。有一例外，私募FOF投资的底层资产为公募基金。比如我之前反复提到的，发行一个投资于公募ETF的私募FOF，按照资管新规是可以接受其他资管产品的资金的。不过麻烦的是，要向上识别产品的最终投资者，意思就是一要满足合格投资者的认定，二是私募FOF投资者累计不能突破200人的限制。

“公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。”我的理解是，私募资产管理机构是非金融机构，不能接受公募资产管理产品的受托，也就是说私募FOF不能接受公募资产管理产品的委托。有疑问的地方是，金融机构发行的私募产品算不算“私募资产管理产品”，也就是说私募FOF能不能接受私人银行理财、基金专户、期货资管等非公募资产管理产品的委托，这一点有待资管新规后续细节的明确。

另外还有这么一条，“金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问”。私募基金是不是受金融监督管理部门监管的机构？资管新规原文是这样说的，“本意见所称“金融管理部门”是指中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构和国家外汇管理局。”，作为在证券监督管理机构领导下的自律性协会管理的私募基金算不算金融监督管理部门监管的机构？我想应该是算的，我的理解是金融机构可以聘请私募基金作为投资顾问，比如说信托、基金子公司、期货资管等发行一个FOF产品，私募FOF管理机构可以提供投资建议指导其进行操作。

总体的感觉是，公募、养老等金融机构的FOF业务受到了资管新规的鼓励和支持，私募基金的FOF业务还需自求发展、自求多福。